东北军继续向锦州方向进发，兵士们餐风宿露，艰苦前行。乔氏父子亦跟随大部队，露宿风餐，远程跋涉…… 而此时在奉天，一队日本兵突入东北边防军主座公署，拔下墙上的光天化日旗，挂上关东军司令部的牌子……石原莞尔(马卫军 饰)就地豪情演讲：满蒙将来的解决方案正在草拟，很快就递交陆军省和顾问本部，将来的满洲国将由日本、朝鲜、汉、满、蒙古五族组成，是一个抱负的乌托帮式的自主国，是五族协调共融的霸道乐园…… 远程跋涉后，乔日成(范伟 饰)随儿子爬上了火车……天低云暗，与火车并行的土道上，避祸的庶民数百成千，乔群(张桐 饰)心情黯然，乔日成心境庞杂，他否决儿子从戎，但在兵荒马乱时节，为了能在近旁看着儿子，他竟也稀里糊涂套上了戎服。 部队在锦州附近的牛镇驻扎，乔日成参军需官处领取了口平底黑锅，干起了伙夫的事情。由于部队食粮匮乏，他计划从本地的土财长手上弄来了些食物。此事令谢铁骅(徐成林 饰)得悉后，他找到乔日成，欲想请他继续想法子，帮部队张罗粮饷，原本就爱吹法螺好面子的乔日偏见部队主座亲身有请于他，心中不由美滋滋，便赞成帮手。 乔日成带着老兵田洪祥找到牛镇第一巨贾翟举人，欲向其化缘，讨要食粮，但却遭到翟举人的谢绝。乔日成心中不服，因而他想了个主张，筹算要计划让这个翟大举人自动把食粮交出来。