当昼夜半时分，跟着一声猛烈的爆炸声，岩谷川率队摸进了北大营。当时，乔群(张桐 饰)正和张之勇唠磕，似乎听到了消息，感觉不妙，从床铺上翻身跳地。枪声瞬息间响起来…… 乔群和张之勇这才知道日本人打了进来，两人绕到营房前面，从鬼子前面开枪扫射，将屋内助解救出来。谢铁骅(徐成林 饰)批示失散士兵占拥有益地形，在每一寸空间和鬼子顽抗…… 被枪声惊醒的乔日偏见日本人冲进了七旅的营地，大吃一惊，他抄起切豆腐用的砍刀，踌躇着出门，腿直觳觫，朝儿子驻地跑去。他在路上碰到小日本，日本人欲杀他，危难时，乔群和张之勇出现，救下了他。 混战中，乔日成(范伟 饰)帮儿子打死日本兵，并劝他冲锋陷阵。但乔群不从，乔日成趁儿子不备，结合张之勇欲强绑乔群。乔群奋力反抗，并向乔日成下跪表明心迹，宣称本人是东北军的兵，现在小鬼夜侵北大营，他要与部队同生共死，说完便投入疆场。乔日成无法，奉求张之勇去找乔群。 战役正酣时，值日官转达上峰敕令：禁绝反抗!全部官兵无比震动，谢铁骅用枪管顶着值日官的脑袋，值日官矢语立誓：这是荣臻顾问长的敕令!此时王以哲(王凯 饰)率队前来，鸣枪示警，敕令撒丫子…… 谢铁骅踌躇片刻，敕令后撤。反抗的部队如同潮流一般退潮。部队中，乔群见父亲人云亦云地尾跟着，因而劝父亲回家，但乔日成暗示要跟着儿子。乔群无法，世人随大部队锦州方向前进…… 天已大亮，此时的奉天曾经被日本二十九联队占领，全城险入一片紊乱。一队日军突入教会病院，实施使人悔指的暴行。